Protocollo di funzionamento del Canale Etico

1. Introduzione

Openers & Closers S.L., nell’ambito della corretta implementazione del Programma di Prevenzione dei Rischi Penali (di seguito Programma PRP o programma) dovrà instaurare e trasferire i principi generali di condotta, i valori etici di comportamento e le politiche e procedure, tutti soggetti a obbligo di osservanza, a tutti i membri dell’ente senza eccezione, nonché ai terzi con i quali si relaziona nello svolgimento della propria attività professionale.

Inoltre, Openers & Closers S.L. doterà l’organizzazione delle strutture di Compliance penale corrispondenti per l’efficace implementazione del Programma PRP e per dare attuazione alle diverse funzioni e responsabilità che ne derivano.

Openers & Closers S.L., nell’ambito di quanto sopra, e tenendo conto che i Programmi di Prevenzione dei rischi penali devono consentire l’individuazione di condotte contrarie ai principi generali di condotta e ai valori etici stabiliti nello stesso Programma, dovrà implementare le procedure adeguate per l’istituzione, il funzionamento e la gestione di un Canale Etico.

Il Canale Etico di Openers & Closers S.L. sarà il meccanismo efficace e affidabile per la comunicazione interna di circostanze che possano comportare la materializzazione di inadempimenti dello stesso Programma PRP, delle politiche e procedure che lo compongono, dei principi e valori che ne derivano, nonché della normativa alla quale intende dare copertura.

Pertanto, di seguito viene stabilito in dettaglio il contenuto del Canale Etico di Openers & Closers SL, fissando la procedura di comunicazione e gestione delle comunicazioni, nonché la fornitura e la protezione dei diritti e delle garanzie di tutti i soggetti coinvolti nel processo.

2. Oggetto delle comunicazioni

La funzione fondamentale dell’istituzione di un Canale Etico in Openers & Closers S.L. è la ricezione di comunicazioni in buona fede e sulla base di indizi ragionevoli su quelle circostanze, fatti o comportamenti che possano far supporre la materializzazione di violazioni, irregolarità, inadempienze o debolezze del Programma PRP, di qualsiasi delle sue politiche e procedure e/o della normativa che lo stesso intende coprire, nonché quelli che possano far supporre la materializzazione di un inadempimento normativo in materia di prevenzione dei rischi penali nell’ente.

Si intende che una comunicazione è in buona fede quando chi la effettua ha motivi ragionevoli, per credere, sulla base delle informazioni di cui dispone al momento della segnalazione, che i fatti che comunica siano veri.

Si intende per violazione, irregolarità o inadempimento:

• Gli atti od omissioni reali o potenziali, che siano già avvenuti o che molto probabilmente possano verificarsi.
• Gli atti od omissioni che la persona segnalante abbia motivi o indizi per considerare violazioni.
• Il tentativo di occultare violazioni, irregolarità o inadempimenti sarà considerato una violazione in sé stessa.

Avranno considerazione di violazione, irregolarità o inadempimento le condotte precedenti indipendentemente dal fatto che pregiudichino l’organizzazione, i suoi membri, terze persone o le amministrazioni pubbliche.

3. Comunicazioni non soggette al Canale Etico

Le informazioni che siano completamente disponibili al pubblico, voci e pettegolezzi non confermati non saranno considerate violazioni o irregolarità suscettibili di comunicazione tramite il Canale Etico

Non lo saranno nemmeno quelle richieste interpersonali che incidano solamente sulla persona comunicante, come possono essere i conflitti interpersonali tra il segnalante e altri membri della organizzazione, nonché qualsiasi altra domanda, lamentela o richiesta di chiarimento sulla sua situazione lavorativa che dovranno essere gestite tramite le procedure corrispondenti diverse dal Canale Etico.

Le comunicazioni in cattiva fede, false o male intenzionate potranno dar luogo alle corrispondenti sanzioni, senza pregiudizio delle responsabilità civili e persino penali che possano derivare in base alla normativa vigente e applicabile.

4. Meccanismi di comunicazione

Openers & Closers S.L. potrà abilitare i seguenti mezzi per attuare le comunicazioni menzionate in precedenza:

• E-mail specifica: info@openers-closers.com
• Moduli specifici in base al tipo di comunicazione che l’organizzazione metterà a disposizione delle persone interessate e, una volta compilati, dovranno essere consegnati al Compliance Officer (Vedere Modello di comunicazione di indizio o sospetto di inadempimento).
• Modulo web abilitato nella sede elettronica dell’organizzazione.

Il Modulo web Canale Etico dovrà essere disponibile in una sezione visibile e di facile accesso nella pagina web. Dovrà essere introdotto dalla finalità e dalla procedura che seguirà la comunicazione, oltre a contenere la clausola di protezione dei dati corrispondente nel caso in cui il comunicante si identifichi.

Inoltre, dovrà consentire di includere i dati personali di chi effettua la comunicazione, nel caso in cui la persona comunicante voglia identificarsi, permettendo alla stessa di indicare qual è la sua relazione con l’ente e i fatti che desidera notificare, tra gli altri, i dati delle persone coinvolte, le date, la relazione dei fatti, ecc. (vedere esempio nel documento Modulo web – Canale Etico).

Openers & Closers S.L. consente di effettuare sia in forma anonima sia confidenziale le comunicazioni su possibili violazioni normative e del Programma PRP e sulle sue misure, politiche e procedure. È per questo che vengono stabilite le seguenti misure per attuare le comunicazioni in forma anonima:

• Abilitare una cassetta etica o di segnalazioni nell’organizzazione in cui depositare la comunicazione.
• Inviare la comunicazione tramite posta ordinaria all’attenzione del Compliance Officer all’indirizzo dell’organizzazione (Calle Agricultura 17, (Nave 12) 08980 Sant Feliu de Llobregat, Barcelona, España).

Nel caso in cui non utilizzi il Modello di comunicazione di indizio o sospetto di inadempimento, le informazioni minime che dovrai trasmettere sono le seguenti:

• Data del giorno in cui viene presentata la comunicazione.
• Fatti oggetto di segnalazione:
• • Dati della persona o delle persone coinvolte nei fatti.
• • Data dei fatti segnalati.
• • Relazione dei fatti da segnalare.

In ogni caso, sia che la comunicazione venga effettuata in forma anonima sia in forma confidenziale, al momento di effettuare la comunicazione dovranno essere forniti i mezzi di prova di cui si dispone per accreditare i fatti comunicati.

Infine, quelle comunicazioni effettuate tramite un mezzo diverso da quelli sopra indicati si considereranno non effettuate.

5. Destinatari del Canale Etico

L’utilizzo del Canale Etico è destinato ai membri che fanno parte dell’organizzazione, vale a dire: le persone lavoratrici, i membri dell’organo di governo, le persone proprietarie dell’organizzazione, nonché le persone volontarie e quelle in tirocinio, se presenti, indipendentemente dalla loro modalità contrattuale, dalla posizione che ricoprono o dall’ambito geografico in cui svolgono il proprio lavoro.

Inoltre, l’uso del Canale Etico è riservato anche a quei terzi, persone fisiche o giuridiche, con i quali l’organizzazione intrattiene relazioni nella propria attività professionale, tra cui: clienti, prestatori di servizio, fornitori, appaltatori, consulenti, subappaltatori e personale, membri o incarichi delle amministrazioni pubbliche, oltre a qualsiasi persona che lavori sotto la supervisione e la direzione delle persone sopra indicate.

Infine, il Canale Etico è rivolto anche a quelle persone la cui relazione lavorativa o professionale con l’organizzazione non è ancora iniziata, ma che hanno avuto rapporti con la stessa tramite processi di selezione o di negoziazione precontrattuale.

6. Gestione

La gestione del Canale Etico è di competenza del Compliance Officer di Openers & Closers S.L..

6.1. Ricezione

Le comunicazioni saranno ricevute tramite uno qualsiasi dei canali che l’organizzazione ha stabilito.

Il Compliance Officer, indipendentemente dal canale utilizzato, svolgerà uno studio preliminare della comunicazione affinché venga dato il relativo seguito:

1. Se la comunicazione rivela un’infrazione o un’irregolarità collegata al Programma o al rispetto normativo in materia di prevenzione dei rischi penali all’interno dell’ente, sarà gestita secondo quanto previsto nel presente Protocollo.
2. Se la comunicazione rivela un’irregolarità non collegata al Programma PRP o è collegata al rispetto normativo non relativo alla prevenzione dei rischi penali all’interno dell’ente (ad esempio: una richiesta di esercizio dei diritti in materia di protezione dei dati o una notifica di violazione della sicurezza dei dati), la stessa sarà inoltrata all’organo, all’area o alla persona di Openers & Closers S.L. competente, affinché venga dato il relativo seguito.
3. Se la comunicazione non rivela alcuna infrazione o irregolarità in qualsiasi materia o è del tutto infondata, sarà archiviata e respinta, concludendo così la relativa gestione.

In ogni caso, se la comunicazione ricevuta tramite il Canale Etico, indipendentemente dal mezzo utilizzato, sarà registrata secondo il Modello di risoluzione in caso di comunicazione di indizio o sospetto di infrazione, unitamente al relativo numero di riferimento, al fine di poterla identificare nel corso di tutta la sua gestione e avviare i passaggi descritti di seguito:

Entro un termine non superiore a sette giorni naturali dalla ricezione della comunicazione, sarà inviato un avviso di ricevimento al comunicante, confermando la ricezione della stessa; informandolo dei suoi diritti in materia di protezione dei dati, qualora non siano stati già comunicati in precedenza; e indicando, sempre in modo giustificato, se si procederà con la gestione tramite il Protocollo di funzionamento del Canale Etico, se la comunicazione sarà inoltrata a un altro organo, area o persona di Openers & Closers S.L. perché la comunicazione non è collegata al Programma o, al contrario, se la comunicazione sarà respinta in quanto non considerata un’infrazione.

Nel caso in cui il Compliance Officer ritenga di poter essere soggetto a un conflitto di interessi, ne darà comunicazione all’organo di governo e si asterrà dal partecipare alla gestione della comunicazione.

In funzione della gravità dei fatti comunicati e dei soggetti dell’organizzazione coinvolti, il Compliance Officer valuterà l’opportunità di informare l’organo di governo di Openers & Closers SL in merito agli stessi.

6.2. Gestione

Se è stato determinato che la comunicazione deve seguire la via stabilita nel presente Protocollo, sarà avviata l’indagine sui fatti riportati nella segnalazione, con la finalità di verificarne la veridicità e l’esattezza.

Durante la fase di indagine, se ritenuto opportuno, saranno adottate le misure cautelari necessarie per evitare la reiterazione dei fatti segnalati mentre ha luogo l’indagine, nonché per garantire i mezzi di prova.

A tal fine, in questa fase di indagine, se considerato necessario, si potrà richiedere informazioni aggiuntive alla persona che ha effettuato la comunicazione e, se ritenuto opportuno, incontrarla/intervistarsi con la stessa.

In relazione alla persona o alle persone segnalate, verrà informata dell’esistenza della segnalazione all’inizio della fase di indagine. In casi eccezionali, quando esista il rischio che tale comunicazione metta in pericolo la stessa indagine, la notifica al segnalato potrà essere ritardata finché tale rischio sussiste.

Inoltre, al segnalato saranno comunicati i fatti oggetto di indagine e gli sarà chiesto di esporre la propria versione completa degli stessi, fornendogli la possibilità di apportare i pertinenti mezzi di prova, senza pregiudizio per la possibilità di presentare osservazioni per iscritto. Infine, gli sarà comunicato il trattamento dei suoi dati personali in relazione alla comunicazione.

Allo stesso modo, potranno essere intervistati i testimoni e/o le persone interessate dal contenuto della comunicazione. In tal senso, tutti i membri di Openers & Closers S.L. dovranno collaborare lealmente alle indagini con la dovuta riservatezza, discrezione e confidenzialità in merito alle informazioni comunicate. Parimenti, si procederà a informarli in merito ai loro diritti in materia di protezione dei dati.

La fase di indagine non potrà essere, salvo casi eccezionali, a causa della complessità della stessa o del numero di persone coinvolte, superiore a tre mesi. Inoltre, se i fatti comunicati rivestono una particolare gravità, verrà data la tempestività opportuna alla comunicazione.

Di tutte le attività che fanno parte dell’indagine verrà redatto un verbale scritto.

Il denunciante in buona fede avrà diritto, in qualsiasi momento, a essere informato sullo stato di avanzamento della propria denuncia.

Inoltre, durante l’intero processo di gestione e trattazione della comunicazione, in particolare nella fase di indagine, sarà garantito, in ogni momento, il diritto alla riservatezza, alla difesa e alla presunzione di innocenza delle persone oggetto di indagine.

7. Garanzie della procedura

Openers & Closers S.L. garantisce la riservatezza o l’anonimato, a seconda dei casi, delle persone che utilizzano il Canale Etico, oltre alla gestione di tutti i dati personali dei soggetti coinvolti nella procedura in conformità alla normativa vigente e applicabile in materia di protezione dei dati.

Inoltre, l’organizzazione vieta qualsiasi tipo di ritorsione nei confronti di quelle persone che effettuano comunicazioni in buona fede e sulla base di indizi ragionevoli tramite il Canale Etico.

7.1. Riservatezza

L’identità delle persone che effettuano la comunicazione non sarà divulgata né, se del caso, quella delle persone la cui condotta o azione potrebbe essere menzionata nelle stesse. Inoltre, non sarà consentito l’accesso alle informazioni delle comunicazioni da parte di persone non autorizzate. Tuttavia, l’accesso a tali informazioni sarà lecito da parte di persone diverse da quelle che ricevono e effettuano il relativo monitoraggio, quando risulti necessario per l’adozione di misure disciplinari o per la trattazione dei procedimenti giudiziari che, se del caso, possano avere luogo.

Per assicurare il rispetto di quanto sopra, le persone che gestiscono il Canale Etico o, se del caso, possano avere conoscenza del contenuto delle comunicazioni, saranno soggette a un impegno di riservatezza.

La riservatezza della comunicazione e della sua procedura potrà cessare soltanto nei casi in cui sia richiesto dall’autorità competente e/o esista un obbligo necessario e proporzionato.

L’organizzazione garantirà che l’accesso al contenuto delle comunicazioni e della relativa indagine, nonché l’archiviazione delle informazioni, avvenga in modo sicuro e diligente.

7.2. Protezione dei dati

I dati della persona che effettua la comunicazione e delle persone coinvolte nei fatti trasferiti saranno trattati in conformità alla normativa vigente e applicabile in materia di protezione dei dati.

L’accesso ai dati contenuti nel sistema di gestione del Canale Etico sarà limitato esclusivamente a coloro che svolgono le funzioni di controllo interno e di conformità, o ai responsabili del trattamento che eventualmente saranno designati a tal fine. Tuttavia, sarà lecito il loro accesso da parte di altre persone, o anche la loro comunicazione a terzi, quando risulti necessario per l’adozione di misure disciplinari o per la trattazione dei procedimenti giudiziari che, eventualmente, si rendano necessari.

I dati personali saranno conservati nel sistema solo per il tempo strettamente indispensabile per decidere in merito alla necessità di avviare un’indagine sui fatti trasferiti.

In ogni caso, trascorsi tre mesi dall’inserimento dei dati, l’organizzazione procederà alla loro cancellazione dal sistema, salvo che la finalità della conservazione sia quella di lasciare evidenza del funzionamento efficace del Canale Etico e del Programma di Prevenzione dei Rischi Penali dell’organizzazione. I dati delle comunicazioni che siano state archiviate potranno risultare soltanto in forma anonimizzata.

Inoltre, Openers & Closers S.L. non raccoglierà dati personali la cui pertinenza non risulti manifesta per trattare una denuncia specifica; se raccolti per errore, saranno eliminati senza ingiustificato ritardo.

7.3. Nessuna ritorsione

Openers & Closers S.L. garantisce l’assenza di ritorsioni nei confronti delle persone che effettuano la segnalazione e che, in buona fede, abbiano comunicato tramite il Canale Etico una qualsiasi infrazione e irregolarità.

Pertanto, sarà vietato qualsiasi trattamento sfavorevole causato da un’azione od omissione che si verifichi nel contesto lavorativo o contrattuale e che provochi un pregiudizio ingiustificato al segnalante di una violazione.

Di conseguenza, è vietata qualsiasi azione disciplinare o licenziamento nei confronti dei membri professionali dell’organizzazione che effettuino una segnalazione tramite il Canale Etico.

Inoltre, le situazioni di discriminazione, molestie o minacce per il fatto di aver effettuato una segnalazione saranno sanzionate adeguatamente dall’organizzazione.

8. Conclusione e risposta della procedura

Una volta conclusa la fase di indagine sui fatti, si procederà all’apertura della fase di conclusione e risposta.

Se, dalla fase di indagine, risulta la commissione di una violazione, il Compliance Officer elaborerà un rapporto, che sarà trasmesso all’organo di governo, con:

• I fatti oggetto di indagine.
• Le possibili violazioni del Programma di Prevenzione dei Rischi Penali e/o delle sue politiche e procedure.
• Spiegazione dettagliata delle azioni di indagine svolte.
• Proposta di risoluzione.
• Misure da adottare in caso di inadempimenti e irregolarità che varieranno in funzione della gravità del caso, potendo includere l’adozione di misure disciplinari previste nel Sistema Disciplinare, che possono andare dall’ammonizione fino al licenziamento disciplinare; le misure per evitare che i fatti si ripetano e; se del caso, la comunicazione dei fatti alle pertinenti autorità amministrative e/o giudiziarie.

Nel caso in cui, nella segnalazione ricevuta, fosse coinvolto un terzo con il quale l’organizzazione intrattiene relazioni professionali o commerciali, saranno valutate le misure contrattualmente previste nei rapporti con lo stesso.

Se, dalla fase di indagine, risulta che i fatti non costituiscono una violazione, verrà comunque elaborato il rapporto con il contenuto dettagliato sopra e con la proposta di archiviazione della segnalazione.

In ogni caso, sia che si ritenga che sia stata commessa una violazione sia che si ritenga che i fatti denunciati siano privi di fondamento, la relazione sarà debitamente motivata e giustificata.

La relazione potrà essere redatta seguendo il Modello di risoluzione in risposta alla comunicazione di un indizio o di un sospetto. Il presente modello è modificabile e non vincolante; potrà essere modificato o integrato in base alle esigenze del caso.

Una volta che la relazione sarà trasmessa all’organo di governo, questo la ratificherà apportando le modifiche che riterrà opportune; il relativo esito sarà trasmesso alla persona denunciata e, se del caso, saranno adottate le pertinenti misure disciplinari e comunicate alle autorità competenti.

Infine, in base a ciascun caso specifico e sempre che siano garantiti i diritti delle parti interessate, sarà comunicato al denunciante l’esito dell’indagine.

9. Consulenza

L’organizzazione fornirà consulenza a qualunque dei destinatari del Canale Etico che sollevi dubbi o preoccupazioni relativi allo stesso. Tali dubbi o preoccupazioni saranno trasmessi all’organizzazione tramite lo stesso Canale Etico.

10. Conoscenza

L’esistenza del Canale Etico, l’obbligo di ricorrervi in caso di indizi ragionevoli di irregolarità e il suo funzionamento saranno comunicati e divulgati a tutte le persone lavoratrici di Openers & Closers S.L. senza eccezioni mediante il Codice di Condotta e mettendo a disposizione degli stessi il presente Protocollo.

Per le persone che entreranno a far parte dell’organizzazione, la medesima comunicazione sarà effettuata allegando il Codice di Condotta al contratto, assumendo così l’impegno di portare a conoscenza dell’organizzazione le irregolarità di cui possano venire a conoscenza.

Inoltre, l’esistenza del Canale Etico e l’obbligo di ricorrervi in caso di conoscenza di violazioni relative all’organizzazione e/o ai suoi membri saranno comunicate ai diversi gruppi di interesse dell’organizzazione, ossia fornitori, prestatori di servizi, clienti, appaltatori, subappaltatori, consulenti e qualsiasi altro terzo che abbia in qualche modo un rapporto con OPENERS & CLOSERS SL.